企业并购律师实务——要约收购报告书的制作
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1．引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
2．引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
3．收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
4．要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
5．不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1．收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。
2．由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
3．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
4．要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
5．收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
6．收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7．收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8．收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9．收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1．要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2．要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3．要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4．要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：
（1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；
（2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；
（3）收购人关于收购的决定；
（4）要约收购的目的；
（5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；
（6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；
（7）要约收购的有效期限；
（8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；
（9）要约收购报告书签署日期。
5．要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
（1）编写本报告所依据的法律、法规；
（2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
（3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；
（5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6．收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1．收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
（1）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；
（2）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
关于印发天津市限价商品住房管理暂行办法的通知
天津市人民政府
津政发〔2008〕39号
关于印发天津市限价商品住房管理暂行办法的通知
各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
现将《天津市限价商品住房管理暂行办法》印发给你们，望
遵照执行。
天津市人民政府
二○○八年四月十四日
天津市限价商品住房管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实《国务院关于解决城市低收入家庭住房
困难的若干意见》（国发〔2007〕24号）关于“重点发展中低价
位、中小套型普通商品住房”的精神，调整我市住房供应结构，
增加住房有效供应，逐步满足住房困难家庭的住房需求，根据
《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住
房价格意见的通知》（国办发〔2006〕37号）关于发展限价商品
住房的有关规定，结合我市实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称限价商品住房，是指采取限套型、限房
价、竞地价、竞房价的办法，以公开出让方式确定开发建设单位
而建设的普通商品住房。
第三条 天津市国土资源和房屋管理局（以下简称市国土房
管局）负责全市限价商品住房土地出让及销售管理工作；区房管
局负责本区限价商品住房申请人的资格审核工作。市民政局负责
限价商品住房申请人家庭收入核查管理工作；区民政局负责本区
限价商品住房申请人家庭收入核查工作。
市建委、市发展改革委、市物价局、市规划局等部门按照各
自职责做好限价商品住房相关工作。
第二章 建设和价格管理
第四条 限价商品住房的销售价格实行政府指导价管理。由
市物价局会同有关部门按照国家和我市有关规定，在综合考虑土
地整理成本、建设标准、建筑安装成本、配套成本、项目管理费
用和利润等因素基础上测定限价商品住房销售价格，原则上比测
定销售价格前3个月内周边或同地区普通商品住房价格低20%左
右。
第五条 限价商品住房的建设用地应在土地供应计划中优先
落实，并采取附加房屋平均销售价格、最高销售价格、套型比例
和建筑面积标准、销售对象等条件公开出让。限价商品住房应当
合理控制套型面积标准，住房套型建筑面积控制在90平方米以下，
一居室50平方米左右，两居室70平方米左右。其中一居室、两居
室住房套数占住房总套数的比例不低于70%。
限价商品住房可采取集中建设与在普通商品住房项目中配建
相结合的方式组织建设。配建项目应当在出让条件中，明确配套
建设的限价商品住房的建设总面积、套型建筑面积、套型比例、
建设标准等。
第六条 限价商品住房建设标准按照商品住房标准执行，严
格执行国家和我市住宅强制性技术规范，落实三步节能和中水入
户等要求，鼓励太阳能利用，鼓励使用节能、节水、节地、节材
的新技术、新材料、新工艺。
开发企业在开工前向市建委报审建设标准和方案，并按照批
准的建设标准实施项目建设，进行项目验收。
第七条 有关部门在与限价商品住房开发建设单位签订的
《国有土地使用权出让合同》中，应当明确各项限定条件、建设
标准、违约责任和罚责等内容。
第三章 申请审核程序
第八条 同时符合以下条件的家庭可以申请购买限价商品住
房:具有本市中心城区（外环线以内）非农业户籍3年以上且家庭
人口在2人(含)以上；家庭上年人均收入低于市统计局公布的本市
上年城市居民人均可支配收入的1.5倍（具体收入线标准由市国土
房管局定期向社会发布）；家庭无私产住房且未承租公有住房。
申请人家庭成员按申请人、申请人配偶及其未成年子女确定。
市国土房管局根据限价商品住房供应情况、本市居民住房现
状和收入情况，报经市人民政府批准，适时调整限价商品住房购
买对象范围并向社会公布。
第九条 购买限价商品住房申请审核程序：
（一）申请。由户主或户主委托具有完全民事行为能力的家
庭成员作为申请人，到户籍所在区房管局提出申请，领取并填写
《天津市限价商品住房购买申请审核表》(一式两份)。申请购买
限价商品住房须携带以下要件：
1．本人身份证（原件和复印件）；
2．家庭成员户口簿（原件和复印件）；
3．家庭现居住情况有关证明材料（住房权属证明和住房租
赁合同为原件和复印件，其余为原件）：家庭成员户籍所在地住
房证明；户籍所在地住房属于其他单位或个人的，提供该住房权
属证明或公有住房租赁合同；户籍所在地无住房的，提供当地公
安派出所出具的落户原因证明；家庭成员在户籍所在地之外居住
的，提供所居住住房权属证明或公有住房租赁合同；从市场租赁
住房的，提供有效的天津市房屋租赁合同及天津市房屋租赁登记
备案证明；有其他特殊情况的，提供受理申请部门要求出具的其
他相关证明。
区房管局对申请人提供的资料进行核对，原件与复印件一致
的，退回原件留存复印件。
（二）初审。区房管局对申请家庭的户籍、人口、住房等情
况在5日内进行初审，对符合限价商品住房购买条件的，开具天
津市限价商品住房申请家庭收入核查单并交申请人。
（三）收入核查。申请人持区房管局开具的天津市限价商品
住房申请家庭收入核查单及以下家庭成员收入证明材料，到户籍
所在区民政局进行收入核查。
申请人或家庭成员有工作单位的，收入证明由所在单位出具；
离退休人员纳入养老保险社会统筹的，凭上一年养老金代发金融
机构专用存折中发放金额证明其收入，未纳入养老保险社会统筹
的，由离退休金发放单位出具其年收入证明；无工作单位的，由
其户籍所在街道办事处比照居民申请城镇最低生活保障待遇中收
入核定方法开具证明。以上收入证明材料中，除纳入养老保险社
会统筹的离退休人员需提供收入证明原件及复印件外，其余均提
供原件。
区民政局根据申请人提供的家庭成员收入证明材料，结合住
房公积金、社会保障等各类专业数据信息库，在15日内核查申请
人家庭收入情况，并在天津市限价商品住房申请家庭收入核查单
上注明核查结果，由经办人签字，加盖专用公章后，送区房管局。
（四）审核。区房管局根据区民政局送交的天津市限价商品
住房申请家庭收入核查单反映的申请人家庭收入情况，补充填写
天津市限价商品住房购买申请审核表，并对申请人购买限价商品
住房资格在5日内进行审核，经审核符合限价商品住房购买条件
的，纳入公示范围。
（五）公示。区房管局将申请人家庭人口、收入、住房等情
况进行公示，公示期为10日。对公示情况有异议的，由区房管局
会同有关部门在10日内进行核实。对经核实不符合申请条件的，
由区房管局书面通知申请人。
（六）发证。经公示，对申请人相关情况无异议的，由区房
管局在天津市限价商品住房购买申请审核表上签署意见，并向申
请人开具天津市限价商品住房购买资格证明。天津市限价商品住
房购买资格证明有效期为1年。
第四章 销售管理
第十条 限价商品住房开发建设单位应按照《国有土地使用
权出让合同》中约定的平均销售价格和最高销售价格，合理安排
各门栋平均销售价格及楼层、朝向差价，报市物价局审核。经审
核符合规定的，由市物价局制发销售价格通知。
第十一条 限价商品住房开发建设单位办理限价商品住房销
售许可证时，除按有关规定提供办理商品房销售许可证所需要件
外，还需提供市物价局制发的销售价格通知。开发建设单位取得
限价商品住房销售许可证后，方可进行销售。
第十二条 申请人持天津市限价商品住房购买资格证明、本
人身份证及复印件到限价商品住房销售单位购买限价商品住房。
当房源暂时不能满足需求时，市国土房管局可采取摇号或轮候方
式确定申请人购房次序。
销售单位应查验购房人相关证件，限价商品住房购买人姓名
须与本人所持购房证明中申请人姓名相一致，对不一致的，应拒
绝向其出售。
第十三条 限价商品住房销售单位应与购房人签订天津市限
价商品住房买卖合同，并将天津市限价商品住房购买资格证明交
销售单位留存。限价商品住房开发单位应在天津市限价商品住房
买卖合同签订之日起30日内到区房管局办理房屋买卖合同备案。
限价商品住房实行网上销售，并进行注记，以备核查。
第十四条 符合条件的申请人及其配偶只能购买一套限价商
品住房。
第十五条 限价商品住房购买人在交纳契税满５年后方可上
市转让（继承除外）。房地产权属登记机构办理限价商品住房转
移登记时，在登记簿及权属证书的记事栏上分别记载“限价商品
住房”字样和准许转让日期，即购买人交纳契税满５年的日期。
第五章 监督管理
第十六条 限价商品住房销售单位应严格按照规定的销售价
格和销售对象销售限价商品住房。对不执行限价商品住房销售价
格和明码标价规定的价格违法行为，由价格主管部门依法查处。
对向未取得购买资格的家庭出售限价商品住房的，由销售管理部
门责令销售单位限期收回；不能收回的，由销售单位补缴限价商
品住房与同地段普通商品住房价格差价，纳入低收入家庭住房保
障资金专户。销售管理部门可提请审计部门或委托会计事务所对
开发销售单位销售限价商品住房情况实施审查。
第十七条 限价商品住房销售管理部门和相关单位应严格按
照规定做好申请人资格审查、销售管理等工作，对在销售管理工
作中玩忽职守、滥用职权、弄虚作假的管理部门、单位责任人，
由有关部门依法严肃处理。对为其员工出具虚假收入、住房等证
明的单位，由限价商品住房销售管理或审核部门通知工商部门，
将其列入不良信用记录，并由其承担相应连带责任。
监察部门对负责限价商品住房销售行政管理工作的相关部门
实施监察。
第十八条 对隐瞒家庭收入和住房条件，或采取其他手段骗
购限价商品住房的，由市国土房管局会同有关部门追回已购限价
商品住房，或者向购买人按限价商品住房购买价格与其市场评估
价格的差价征收差额收益，纳入低收入家庭住房保障资金专户。
对拒不腾房、不补交房款的，销售管理部门可向人民法院提起诉
讼。
第十九条 对擅自降低或不执行规定的限价商品住房建设标
准，损害购房群众利益的开发企业，由相关主管部门按规定予以
查处。
第六章 附则
第二十条 市集中建设的限价商品住房适用本办法。中心城
区以外区县自行组织建设限价商品住房的，可参照本办法制定本
区县限价商品住房实施办法。
第二十一条 市各有关部门可依据本办法制定实施细则。
第二十二条 本办法自2008年5月1日至2013年4月30日施行。
